– Au départ l’album s’intitulait The 3 Day Theory.

– L’album devait sortir en mars 1997 mais Suge Knight l’a avancé après la mort de Tupac.

– Sur la cover arrière originale on pouvait apercevoir Biggie déguisé en porc, Puff Daddy en ballerine et Dr Dre se faire enculer par un transexuel:

Dans un soucis d’apaisement après la mort de Tupac, Death Row a préféré ne pas garder cette cover.

– L’album a été conçu lors de la première semaine d’aout 1996; l’écriture a pris 3 jours et le mixage 4.

– Durant ces 7 jours, 21 sons ont été enregistrés, 12 ont donc été retenus sur la version finale.

– Le son Me And My Girlfriend a été inspiré par I Gave You Power de Nas où le rappeur de Queensbrige se mettait à la place d’une arme à feu.

– Au départ Toss It Up était produite par Dr Dre mais lorsqu’il a quitté Death Row il a donné l’instru à Blackstreet pour ce qui deviendra No Diggity. Mécontent de se voir retirer cette instru, Tupac a écrit un deuxième couplet dans lequel il clashe Dre.

– C’était le dernier album du contrat liant Tupac à Death Row et il voulait ensuite créer son propre label: Makaveli Records.

– Il s’est vendu à 664.000 exemplaires en première semaine aux States et a pris la première place du Billboard.

– La veille de sa mort, Tupac tournait le clip pour Toss It Up avec Jodeci.